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二審推翻一審判決，公司最終被解散

【裁判要點(diǎn)】
 
　    公司法第一百八十三條將“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。判斷“公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴重困難”，應從公司組織機構的運行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會(huì )機制長(cháng)期失靈，內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難。對于符合公司法及相關(guān)司法解釋規定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。
 
【相關(guān)法條】
 
　   《中華人民共和國公司法》第一百八十三條
 
【基本案情】
 
   　原告林**訴稱(chēng)：凱*公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，陷入公司僵局且無(wú)法通過(guò)其他方法解決，其權益遭受重大損害，請求解散凱*公司。
 
　   被告凱*公司及戴**辯稱(chēng)：凱*公司及其下屬分公司運營(yíng)狀態(tài)良好，不符合公司解散的條件，戴**與林**的矛盾有其他解決途徑，不應通過(guò)司法程序強制解散公司。
 
   　法院經(jīng)審理查明：凱*公司成立于2002年1月，林**與戴**系該公司股東，各占50%的股份，戴**任公司法定代表人及執行董事，林**任公司總經(jīng)理兼公司監事。凱*公司章程明確規定：股東會(huì )的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)，但對公司增加或減少注冊資本、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。2006年起，林**與戴**兩人之間的矛盾逐漸顯現。同年5月9日，林**提議并通知召開(kāi)股東會(huì )，由于戴**認為林**沒(méi)有召集會(huì )議的權利，會(huì )議未能召開(kāi)。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林**委托律師向凱*公司和戴**發(fā)函稱(chēng)，因股東權益受到嚴重侵害，林**作為享有公司股東會(huì )二分之一表決權的股東，已按公司章程規定的程序表決并通過(guò)了解散凱*公司的決議，要求戴**提供凱*公司的財務(wù)賬冊等資料，并對凱*公司進(jìn)行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴**回函稱(chēng)，林**作出的股東會(huì )決議沒(méi)有合法依據，戴**不同意解散公司，并要求林**交出公司財務(wù)資料。同年11月15日、25日，林**再次向凱*公司和戴**發(fā)函，要求凱*公司和戴**提供公司財務(wù)賬冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。
 
　江蘇常熟服裝城管理委員會(huì )（簡(jiǎn)稱(chēng)服裝城管委會(huì )）證明凱*公司目前經(jīng)營(yíng)尚正常，且愿意組織林**和戴**進(jìn)行調解。
 
　另查明，凱*公司章程載明監事行使下列權利：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；（3）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。從2006年6月1日至今，凱*公司未召開(kāi)過(guò)股東會(huì )。服裝城管委會(huì )調解委員會(huì )于2009年12月15日、16日兩次組織雙方進(jìn)行調解，但均未成功。
 
【裁判結果】
 
　江蘇省蘇州市中級人民法院于2009年12月8日以(2006)蘇中民二初字第0277號民事判決，駁回林**的訴訟請求。宣判后，林**提起上訴。江蘇省高級人民法院于2010年10月19日以（2010）蘇商終字第0043號民事判決，撤銷(xiāo)一審判決，依法改判解散凱*公司。
 
【裁判理由】
 
　    法院生效裁判認為：首先，凱*公司的經(jīng)營(yíng)管理已發(fā)生嚴重困難。根據公司法第一百八十三條和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定（二）》（簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法解釋?zhuān)ǘ罚┑谝粭l的規定，判斷公司的經(jīng)營(yíng)管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會(huì )、董事會(huì )或執行董事及監事會(huì )或監事的運行現狀進(jìn)行綜合分析。“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難”的側重點(diǎn)在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會(huì )機制失靈、無(wú)法就公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經(jīng)營(yíng)性困難。本案中，凱*公司僅有戴**與林**兩名股東，兩人各占50%的股份，凱*公司章程規定“股東會(huì )的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)”，且各方當事人一致認可該“二分之一以上”不包括本數。因此，只要兩名股東的意見(jiàn)存有分歧、互不配合，就無(wú)法形成有效表決，顯然影響公司的運營(yíng)。凱*公司已持續4年未召開(kāi)股東會(huì )，無(wú)法形成有效股東會(huì )決議，也就無(wú)法通過(guò)股東會(huì )決議的方式管理公司，股東會(huì )機制已經(jīng)失靈。執行董事戴**作為互有矛盾的兩名股東之一，其管理公司的行為，已無(wú)法貫徹股東會(huì )的決議。林**作為公司監事不能正常行使監事職權，無(wú)法發(fā)揮監督作用。由于凱*公司的內部機制已無(wú)法正常運行、無(wú)法對公司的經(jīng)營(yíng)作出決策，即使尚未處于虧損狀況，也不能改變該公司的經(jīng)營(yíng)管理已發(fā)生嚴重困難的事實(shí)。
 
　    其次，由于凱*公司的內部運營(yíng)機制早已失靈，林**的股東權、監事權長(cháng)期處于無(wú)法行使的狀態(tài)，其投資凱*公司的目的無(wú)法實(shí)現，利益受到重大損失，且凱*公司的僵局通過(guò)其他途徑長(cháng)期無(wú)法解決?！豆痉ń忉?zhuān)ǘ返谖鍡l明確規定了“當事人不能協(xié)商一致使公司存續的，人民法院應當及時(shí)判決”。本案中，林**在提起公司解散訴訟之前，已通過(guò)其他途徑試圖化解與戴**之間的矛盾，服裝城管委會(huì )也曾組織雙方當事人調解，但雙方仍不能達成一致意見(jiàn)。兩審法院也基于慎用司法手段強制解散公司的考慮，積極進(jìn)行調解，但均未成功。
 
　    此外，林**持有凱*公司50%的股份，也符合公司法關(guān)于提起公司解散訴訟的股東須持有公司10%以上股份的條件。
 
　    綜上所述，凱*公司已符合公司法及《公司法解釋?zhuān)ǘ匪幎ǖ墓蓶|提起解散公司之訴的條件。二審法院從充分保護股東合法權益，合理規范公司治理結構，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟健康有序發(fā)展的角度出發(fā)，依法作出了上述判決。
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