相關法條：
《中華人民共和國公司法》第二十二條
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條
案由：公司決議糾紛
原告陳*碧與被告鋼*公司、第三人李*華、第三人杜*公司決議糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，適用普通程序公開開庭進行了審理。
判決書內容：
本院查明如下事實，2009年9月15日，鋼*公司登記設立，工商登記發起人為杜*東、李*華。2009年12月21日，公司登記法定代表人由李*華變更為文雯。陳*碧舉示了從重慶市工商行政管理局檔案信息服務中心渝中區查詢點查詢的落款時間為2010年9月10日的《鋼*公司股權轉讓協議》，該協議載明李*華為甲方、轉讓方，陳*碧為乙方、受讓方；甲方將其持有的該公司50%的股權轉讓給乙方，乙方同意接受上述轉讓的股權，雙方確定的轉讓價格為100萬元，甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟，本次轉讓完成后，乙方即成為該公司的股東，享受相應的股東權利并承擔義務，甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務；乙方應于本合同簽訂后7日內將合同第一條第三項所述之股權轉讓款共計人民幣100萬元一次性向甲方支付完畢；本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記等內容，第1頁乙方受讓方處簽署有陳*碧字樣，第2頁落款處簽署有李*華、陳*碧等字樣，并有捺印。陳*碧還舉示了從重慶市工商行政管理局檔案信息服務中心渝中區查詢點查詢的落款時間為2010年9月10日的另一份《鋼*公司股權轉讓協議》，本次轉讓完成后，乙方即成為該公司的股東，享受相應的股東權利并承擔義務，甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務；乙方應于本合同簽訂后7日內將合同第一條第三項所述之股權轉讓款共計人民幣60萬元一次性向甲方支付完畢；本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記等內容，第1頁乙方受讓方處簽署有陳*碧字樣，第2頁落款處簽署有杜*東、陳*碧等字樣，并有捺印。經質證，杜*東認為該協議書中杜*東的簽名及捺印并不真實。陳*碧還舉示了從重慶市工商行政管理局檔案信息服務中心渝中區查詢點查詢的落款時間為2010年9月12日的《鋼*公司股東會決議》，經質證，杜*東認為該協議書中杜*東的簽名及捺印并不真實。2010年11月11日，鋼*公司向工商行政管理部門提交變更登記申請書，將法定代表人由文雯變更為鄧晗，股東由杜*東、李*華、文雯變更為陳*碧、鄧晗。陳*碧對其訴訟請求中“鋼*公司向公司登記機關申請撤銷李*華、杜*東將持有的股份轉讓給陳*碧的變更登記”進行了說明，明確其訴訟請求為鋼*公司向工商行政管理部門申請撤銷2010年11月11日陳*碧為公司股東的工商登記。陳*碧申請對上述兩份股權轉讓協議及股東會決議中陳*碧的簽名及捺印的真實性進行司法鑒定，本院委托西南政法大學司法鑒定中心對該鑒定請求進行鑒定，西南政法大學司法鑒定中心鑒定后認為上述兩份股權轉讓協議及股東會決議中陳*碧的簽名不是陳*碧本人書寫，捺印也非陳*碧捺印形成。陳*碧認為其并非鋼*公司股東，也未受讓鋼*公司股權，遂向本院提起本案訴訟。
本院認為，落款時間為2010年9月12日的鋼*公司股東會決議中陳*碧的簽名及捺印均不真實，陳*碧在庭審中也陳述稱其未委托其他人簽字或捺印，對該決議的內容也不認可。同時，上述股東會決議所依據的落款時間為2010年9月10日的股權轉讓協議中陳*碧的簽名及捺印也不真實。綜上，落款時間為2010年9月12日的鋼*公司股東會決議因欠缺有效要件而無效，對于陳*碧要求確認該股權決議無效的訴訟請求，本院依法予以支持。關于陳*碧要求變更登記的問題。本案中，2010年9月12日，鋼*公司作出股東會議后依據該協議向工商行政管理局申請了變更登記，將公司股東由杜*東、李*華、文雯變更為陳*碧、鄧晗。由于鋼*公司作出的落款時間為2010年9月10日的股權轉讓協議無效，且2份股權轉讓協議中陳*碧的簽名及捺印均不屬實，因此，鋼*公司申請變更登記的基礎并不存在，陳*碧要求鋼*公司撤銷相應登記依法有據，本院予以支持。判決如下：
一、落款時間為2010年9月12日的鋼*公司股東會議無效；
二、被告鋼*公司在本判決生效之日起十日內向工商行政管理部門申請撤銷2010年11月11日陳*碧為公司股東的工商登記。
本案案件受理費80元，公告費600元，共計680元，由被告鋼*公司負擔。
來源：中國裁判文書網
《中華人民共和國公司法》第二十二條
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條
案由：公司決議糾紛
原告陳*碧與被告鋼*公司、第三人李*華、第三人杜*公司決議糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，適用普通程序公開開庭進行了審理。
判決書內容：
本院查明如下事實，2009年9月15日，鋼*公司登記設立，工商登記發起人為杜*東、李*華。2009年12月21日，公司登記法定代表人由李*華變更為文雯。陳*碧舉示了從重慶市工商行政管理局檔案信息服務中心渝中區查詢點查詢的落款時間為2010年9月10日的《鋼*公司股權轉讓協議》，該協議載明李*華為甲方、轉讓方，陳*碧為乙方、受讓方；甲方將其持有的該公司50%的股權轉讓給乙方，乙方同意接受上述轉讓的股權，雙方確定的轉讓價格為100萬元，甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟，本次轉讓完成后，乙方即成為該公司的股東，享受相應的股東權利并承擔義務，甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務；乙方應于本合同簽訂后7日內將合同第一條第三項所述之股權轉讓款共計人民幣100萬元一次性向甲方支付完畢；本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記等內容，第1頁乙方受讓方處簽署有陳*碧字樣，第2頁落款處簽署有李*華、陳*碧等字樣，并有捺印。陳*碧還舉示了從重慶市工商行政管理局檔案信息服務中心渝中區查詢點查詢的落款時間為2010年9月10日的另一份《鋼*公司股權轉讓協議》，本次轉讓完成后，乙方即成為該公司的股東，享受相應的股東權利并承擔義務，甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務；乙方應于本合同簽訂后7日內將合同第一條第三項所述之股權轉讓款共計人民幣60萬元一次性向甲方支付完畢；本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記等內容，第1頁乙方受讓方處簽署有陳*碧字樣，第2頁落款處簽署有杜*東、陳*碧等字樣，并有捺印。經質證，杜*東認為該協議書中杜*東的簽名及捺印并不真實。陳*碧還舉示了從重慶市工商行政管理局檔案信息服務中心渝中區查詢點查詢的落款時間為2010年9月12日的《鋼*公司股東會決議》，經質證，杜*東認為該協議書中杜*東的簽名及捺印并不真實。2010年11月11日，鋼*公司向工商行政管理部門提交變更登記申請書，將法定代表人由文雯變更為鄧晗，股東由杜*東、李*華、文雯變更為陳*碧、鄧晗。陳*碧對其訴訟請求中“鋼*公司向公司登記機關申請撤銷李*華、杜*東將持有的股份轉讓給陳*碧的變更登記”進行了說明，明確其訴訟請求為鋼*公司向工商行政管理部門申請撤銷2010年11月11日陳*碧為公司股東的工商登記。陳*碧申請對上述兩份股權轉讓協議及股東會決議中陳*碧的簽名及捺印的真實性進行司法鑒定，本院委托西南政法大學司法鑒定中心對該鑒定請求進行鑒定，西南政法大學司法鑒定中心鑒定后認為上述兩份股權轉讓協議及股東會決議中陳*碧的簽名不是陳*碧本人書寫，捺印也非陳*碧捺印形成。陳*碧認為其并非鋼*公司股東，也未受讓鋼*公司股權，遂向本院提起本案訴訟。
本院認為，落款時間為2010年9月12日的鋼*公司股東會決議中陳*碧的簽名及捺印均不真實，陳*碧在庭審中也陳述稱其未委托其他人簽字或捺印，對該決議的內容也不認可。同時，上述股東會決議所依據的落款時間為2010年9月10日的股權轉讓協議中陳*碧的簽名及捺印也不真實。綜上，落款時間為2010年9月12日的鋼*公司股東會決議因欠缺有效要件而無效，對于陳*碧要求確認該股權決議無效的訴訟請求，本院依法予以支持。關于陳*碧要求變更登記的問題。本案中，2010年9月12日，鋼*公司作出股東會議后依據該協議向工商行政管理局申請了變更登記，將公司股東由杜*東、李*華、文雯變更為陳*碧、鄧晗。由于鋼*公司作出的落款時間為2010年9月10日的股權轉讓協議無效，且2份股權轉讓協議中陳*碧的簽名及捺印均不屬實，因此，鋼*公司申請變更登記的基礎并不存在，陳*碧要求鋼*公司撤銷相應登記依法有據，本院予以支持。判決如下：
一、落款時間為2010年9月12日的鋼*公司股東會議無效；
二、被告鋼*公司在本判決生效之日起十日內向工商行政管理部門申請撤銷2010年11月11日陳*碧為公司股東的工商登記。
本案案件受理費80元，公告費600元，共計680元，由被告鋼*公司負擔。
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