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相關(guān)法條：
《中華人民共和國公司法》第十條、第一百五十二條
《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條
案由：損害股東利益責任糾紛
原告謝*波與被告王*昊、王*煉、俞*鴻、羅*川、任*順、金*瑜、盧*洪、顧*生損害股東利益責任糾紛一案，本院于2016年6月23日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序于2016年8月4日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
判決書(shū)內容：
本院查明如下事實(shí)，第三人**公司成立于1998年7月10日，注冊資本為1000000元人民幣，法定代表人為王*昊，登記的股東為被告王*昊、王*煉、羅*川、俞*鴻、任*順，該五被告同時(shí)亦為該公司董事，被告金*瑜、盧*洪、顧*生系該公司監事，2016年4月8日更名為重慶光通奧普泰通信技術(shù)有限公司，原告謝*波原系第三人**公司員工。2004年12月1日，**公司全體持股員工大會(huì )通過(guò)了《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司股權管理辦法》、《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司股權管理機構設置及工作細則》、《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司股權認購辦法》等系列文件。**公司于2005年2月20日經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)的章程規定，公司由五個(gè)股東共同出資設立為王*昊、俞*鴻、任*順、王*煉、羅*川，各占20％股份；在本次變更登記的同時(shí)，**公司已向其職工發(fā)行了內部職工股，并向員工簽發(fā)了《**公司內部員工持股卡》；根據本章程登記的五位股東，代表**公司全體持有內部職工股的員工的股權；2004年12月1日**公司全體持股員工大會(huì )通過(guò)的《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司股權管理辦法》、《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司股權管理機構設置及工作細則》、《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司股權認購辦法》等系列文件，作為本章程的補充。2015年6月4日，**公司召開(kāi)持股員工大會(huì )，形成《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司持股員工大會(huì )決議》其中有35位持股員工在該決議上簽名認可，同時(shí)本案原告也參加了此次大會(huì )，但未在該決議上簽名認可。2015年6月5日，**公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，形成《臨時(shí)股東會(huì )決議》。2015年6月29日，**公司與楊麗簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定將其持有的和記**公司12%的股權以1026000元的價(jià)格轉讓給楊麗。2015年8月18日，楊麗與珠海橫琴蓋亞奧普泰一號股權投資基金合伙企業(yè)簽訂《股權轉讓協(xié)議》。2015年2月15日，天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）重慶分所就和記**公司2014年財務(wù)報表出具天健渝審[2015]249號審計報告，該報告所附資產(chǎn)負債表中記載“所有者權益合計”金額為92890235.28元。2016年1月21日，天健會(huì )計師事務(wù)所重慶分所就和記**公司2014年財務(wù)報表出具天健渝審[2016]1344號審計報告，該報告所附資產(chǎn)負債表中記載“所有者權益合計”金額為37086987.08元。該報告中財務(wù)報表附注中記載有會(huì )計差錯更正部分，具體為以前年度資本化的研發(fā)費用依據不充分，不符合資本化條件，其中無(wú)形資產(chǎn)累積影響數為-26896551.23元、開(kāi)發(fā)支出累積影響數為-10062769.84元、未分配利潤累積影響數為-36959321.07元；由于公司可預見(jiàn)未來(lái)盈利狀況不穩定，因此將以前期間確認的遞延所得稅資產(chǎn)沖回，遞延所得稅資產(chǎn)累積影響數為-6059852.66元、未分配利潤累積影響數為-6059852.66元。另查明，珠海橫琴蓋亞奧普泰一號股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2015年6月11日，其合伙人為被告王*昊、王*煉、俞*鴻、羅*川、任*順、金*瑜、盧*洪等32名法人、自然人。
本院認為，根據原告舉示的《出資證明》、《放棄謝*波所持股權的有限回購權的通知》、收款收據、錄音證據顯示原告持有第三人**公司的股權，同時(shí)**公司的章程第三十九條規定內容、2015年6月4日《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司持股員工大會(huì )決議》，本院對原告的股東身份依法予以確認，其有權行使**公司股東的相應權利，被告抗辯的原告不具有股東身份、無(wú)權行使股東權利的意見(jiàn)，本院不予采納。因此，原告以被告金*瑜、盧*洪、顧*生系公司監事為由要求其承擔損害股東利益賠償責任無(wú)法律依據，本院不予支持。持員工股的股東已將是否同意公司轉讓財產(chǎn)的股東權利交由被告王*昊、王*煉、俞*鴻、羅*川、任*順組成的股權管理委員會(huì )行使，該約定不違反法律、行政法規的禁止性規定，合法有效，而**公司于2015年6月4日形成的持股員工大會(huì )決議及6月5日形成的臨時(shí)股東會(huì )決議符合公司章程規定，上述兩份決議應視為包括原告在內的所有持股員工股東的共同意思表示，因此被告王*昊、王*煉、俞*鴻、羅*川、任*順并無(wú)違反公司章程的行為。第三，和記**公司2014年度《資產(chǎn)負債表》中“所有者權益”載明的金額并不當然等同于該公司的凈資產(chǎn)，而股權的市場(chǎng)價(jià)值受投資者的投資理念、投資方向、市場(chǎng)判斷等多方面因素影響，因此公司的凈資產(chǎn)亦不等同于股權的市場(chǎng)價(jià)值，原告以“所有者權益”與實(shí)際轉讓價(jià)格的差額作為所受損失亦無(wú)事實(shí)依據。綜上，原告所主張被告王*昊等人利用股東代表、董事、監事、管理者的身份、將**公司所持和記**公司12%股權低價(jià)轉讓、損害其股東利益的理由不成立，其訴請依法也不應支持。判決如下：
駁回原告謝*波的訴訟請求。
案件受理費3790元，由原告謝*波負擔。
《中華人民共和國公司法》第十條、第一百五十二條
《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條
案由：損害股東利益責任糾紛
原告謝*波與被告王*昊、王*煉、俞*鴻、羅*川、任*順、金*瑜、盧*洪、顧*生損害股東利益責任糾紛一案，本院于2016年6月23日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序于2016年8月4日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
判決書(shū)內容：
本院查明如下事實(shí)，第三人**公司成立于1998年7月10日，注冊資本為1000000元人民幣，法定代表人為王*昊，登記的股東為被告王*昊、王*煉、羅*川、俞*鴻、任*順，該五被告同時(shí)亦為該公司董事，被告金*瑜、盧*洪、顧*生系該公司監事，2016年4月8日更名為重慶光通奧普泰通信技術(shù)有限公司，原告謝*波原系第三人**公司員工。2004年12月1日，**公司全體持股員工大會(huì )通過(guò)了《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司股權管理辦法》、《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司股權管理機構設置及工作細則》、《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司股權認購辦法》等系列文件。**公司于2005年2月20日經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)的章程規定，公司由五個(gè)股東共同出資設立為王*昊、俞*鴻、任*順、王*煉、羅*川，各占20％股份；在本次變更登記的同時(shí)，**公司已向其職工發(fā)行了內部職工股，并向員工簽發(fā)了《**公司內部員工持股卡》；根據本章程登記的五位股東，代表**公司全體持有內部職工股的員工的股權；2004年12月1日**公司全體持股員工大會(huì )通過(guò)的《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司股權管理辦法》、《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司股權管理機構設置及工作細則》、《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司股權認購辦法》等系列文件，作為本章程的補充。2015年6月4日，**公司召開(kāi)持股員工大會(huì )，形成《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司持股員工大會(huì )決議》其中有35位持股員工在該決議上簽名認可，同時(shí)本案原告也參加了此次大會(huì )，但未在該決議上簽名認可。2015年6月5日，**公司召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )，形成《臨時(shí)股東會(huì )決議》。2015年6月29日，**公司與楊麗簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定將其持有的和記**公司12%的股權以1026000元的價(jià)格轉讓給楊麗。2015年8月18日，楊麗與珠海橫琴蓋亞奧普泰一號股權投資基金合伙企業(yè)簽訂《股權轉讓協(xié)議》。2015年2月15日，天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）重慶分所就和記**公司2014年財務(wù)報表出具天健渝審[2015]249號審計報告，該報告所附資產(chǎn)負債表中記載“所有者權益合計”金額為92890235.28元。2016年1月21日，天健會(huì )計師事務(wù)所重慶分所就和記**公司2014年財務(wù)報表出具天健渝審[2016]1344號審計報告，該報告所附資產(chǎn)負債表中記載“所有者權益合計”金額為37086987.08元。該報告中財務(wù)報表附注中記載有會(huì )計差錯更正部分，具體為以前年度資本化的研發(fā)費用依據不充分，不符合資本化條件，其中無(wú)形資產(chǎn)累積影響數為-26896551.23元、開(kāi)發(fā)支出累積影響數為-10062769.84元、未分配利潤累積影響數為-36959321.07元；由于公司可預見(jiàn)未來(lái)盈利狀況不穩定，因此將以前期間確認的遞延所得稅資產(chǎn)沖回，遞延所得稅資產(chǎn)累積影響數為-6059852.66元、未分配利潤累積影響數為-6059852.66元。另查明，珠海橫琴蓋亞奧普泰一號股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）成立于2015年6月11日，其合伙人為被告王*昊、王*煉、俞*鴻、羅*川、任*順、金*瑜、盧*洪等32名法人、自然人。
本院認為，根據原告舉示的《出資證明》、《放棄謝*波所持股權的有限回購權的通知》、收款收據、錄音證據顯示原告持有第三人**公司的股權，同時(shí)**公司的章程第三十九條規定內容、2015年6月4日《重慶奧普泰通信技術(shù)有限公司持股員工大會(huì )決議》，本院對原告的股東身份依法予以確認，其有權行使**公司股東的相應權利，被告抗辯的原告不具有股東身份、無(wú)權行使股東權利的意見(jiàn)，本院不予采納。因此，原告以被告金*瑜、盧*洪、顧*生系公司監事為由要求其承擔損害股東利益賠償責任無(wú)法律依據，本院不予支持。持員工股的股東已將是否同意公司轉讓財產(chǎn)的股東權利交由被告王*昊、王*煉、俞*鴻、羅*川、任*順組成的股權管理委員會(huì )行使，該約定不違反法律、行政法規的禁止性規定，合法有效，而**公司于2015年6月4日形成的持股員工大會(huì )決議及6月5日形成的臨時(shí)股東會(huì )決議符合公司章程規定，上述兩份決議應視為包括原告在內的所有持股員工股東的共同意思表示，因此被告王*昊、王*煉、俞*鴻、羅*川、任*順并無(wú)違反公司章程的行為。第三，和記**公司2014年度《資產(chǎn)負債表》中“所有者權益”載明的金額并不當然等同于該公司的凈資產(chǎn)，而股權的市場(chǎng)價(jià)值受投資者的投資理念、投資方向、市場(chǎng)判斷等多方面因素影響，因此公司的凈資產(chǎn)亦不等同于股權的市場(chǎng)價(jià)值，原告以“所有者權益”與實(shí)際轉讓價(jià)格的差額作為所受損失亦無(wú)事實(shí)依據。綜上，原告所主張被告王*昊等人利用股東代表、董事、監事、管理者的身份、將**公司所持和記**公司12%股權低價(jià)轉讓、損害其股東利益的理由不成立，其訴請依法也不應支持。判決如下：
駁回原告謝*波的訴訟請求。
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